天津公司并购律师

　　核心内容：本论文详细地阐述了公司法人人格否认制度，从它的历史必然性、两大法系的观点以及公司法人人格否认制度适用中需要注意的问题来解说，希望对您有所帮助，感谢阅读与关注!

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　　所谓的公司法人人格否认理论，实际上是一种与公司法人人格制度相关的法律措施和理论，即在承认公司具有法人人格的前提下，对特定的法律关系中公司法人人格的机能加以否认，直接追索公司背后成员的责任。美国法院于20世纪初首创公司法人人格否认理论后，迅速为德、法、英、日等国所接纳并效法。各国学者和法院对公司法人的人格否认理论展开了广泛且深入的研究，成果斐然。我国自1978年实行改革开放以来，企业改革一直是经济体制改革的一个重要方面。公司制度作为我国现代企业制度的基本模式已被肯定下来，并在实施公司法的过程中不断完善。在此形势下，大批公司涌现，成为了市场经济活动的主体。然而至今，公司法人人格否认理论尚未能引起应有的重视，未能在司法实务大胆适用。

　　在适用公司法人人格否认理论的过程中应注意以下几个问题：

　　1、应严格把握公司法人人格否认理论的适用要件。

　　从某种意义上讲，公司法人人格否认理论的适用要件是判断是否滥用公司法人人格否认的理的关键。换句话说，若违反该理论的适用要件即可判定法人人格否认理论的滥用。综合各国学说和判例，笔者认为可将公司法人人格否认理论的适用要件归纳如下三个要件：

　　(1)主体要件。公司法人人格的滥用者应是该公司中握有实质控制能力的股东。具有实质控制能力的股东，并不一定必须持有公司的多数股份，而应以其实际对公司的控制强度作为表征。但是，滥用公司人格的不法行为者并不一定局限于股东，公司的董事、经理都可能利用职务之便滥用公司人格，谋取私利，对于这种情况不能适用公司法人人格否认理论原则，而只能按有关公司法规定要求董事、经理承担责任。因此，应将控股股东与公司董事、经理的身份区别开来，即使两种身份集于一身，只有以控股股东的身份滥用公司法人人格时，才能否认公司人格。此外，在有些场合下，还应分清名义股东与实际控股股东，以便使真正滥用公司人格的人承担责任。

　　(2)行为要件。应有公司人格利用者的滥用公司控制权的行为，如滥用公司法人人格于回避法律或契约义务或诈害债权人行为中。在大陆法系国家，一直存在主观滥用论和客观滥用论之争。持主观滥用论者认为，为了确保公司法的安全性，防止公司法人人格否认理论的滥用，控股股东的主观滥用意志必须确定，即公司背后的法人人格的滥用者必需具备违法或不正当目的。但持客观滥用论者认为，强调主观要件不合于社会需要，而且不易举证，不能真正体现禁止权利滥用的法律原则。