天津公司并购律师

一、有限责任公司股东出资不实其他股东是否连带责任?

根据公司法的规定，履行出资义务，向公司足额缴纳出资是股东的法定义务。当非货币财产出现高估情况时，对于公司而言其资本是存在缺口的，因此股东须向公司承担补足责任，完成向公司足额缴纳出资义务的责任。同时，由于股东们之间是合伙关系，因此其他股东也应当承担连带责任。

二、对其他股东：无违约责任

出资不实是不需要对其他股东承担违约责任的，因为出资人确实按照股东协议完成出资，即履行了股东协议中约定的出资义务，只是存在高估的问题，因此出资不实的股东无需对其他股东承担违约责任。

三、对公司债权人：补充赔偿责任  发起人连带  一次责任

对于公司的债权人而言，其不能直接向股东主张赔偿责任，因为公司作为独立的法人，拥有独立的民事主体资格可独立的承担民事责任。因此这笔债作为公司之债应先以公司的财产清偿。只有当公司的财产不足以清偿时，公司债权人才有权主张出资不实的股东承担赔偿责任，故该责任为补充赔偿责任。因此该责任的赔偿范围为实际价格与公司章程所定价额的差价的本息范围内。同时基于股东之间的关系属于合伙关系，因为其他发起人应当对此承担连带责任。

该责任属于一次责任，此处的一次责任不是指实际意义上的次数，而是指赔偿责任的上限，即非货币财产的实际价格与公司章程所定价额的差价的本息范围，也就是说当股东在前述范围内承担完毕之后，其他债权人基于同样的理由请求出资不实的发起人承担补充赔偿责任的，该股东可不再承担。该处理规则的法理在于公司股东的有限责任原则，除公司股东滥用股东权利造成公司人格否认的情况外，其他情况下公司股东都承担有限责任，因此只要出资不实的股东完成差价后，其不必再承担出资责任了。

有限责任公司股东出资不实其他股东需要承担连带责任，股东出资不实不仅会影响其他股东的利益，更会对公司的发展造成不利的影响，因此若发现股东有次行为时，建议及时向董事会反应，必要时可向警方报案，以维护公司及自身利益。