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近日,《法制日报》报道北京市崇文区人民法院法院根据新《公司法》相关规定,受理了第一起“揭开公司面纱”案件。该案基本案情为:北京博士伦眼睛护理产品有限公司(以下称北京博士伦公司)诉长沙市佳健眼睛有限公司买卖合同纠纷案件中,作为债权人的北京博士伦公司提出申请要求追加被告公司股东为共同被告,承担连带责任。北京博士伦公司在向法院提交的追加被告申请书中称,其在诉讼过程中发现被告公司股东朱某利用其持有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实际掌控着长沙市佳健眼睛有限公司,并将从北京博士伦公司购买的货物的90%转交给了上海佳健眼睛有限公司进行销售。被告公司只是名义上的货主,实际上是货物中转的仓库,上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股50%。北京博士伦公司认为朱某以被告名义在长沙向其购货,再将被告的资产转移到其上海公司,然后在长沙消失,退租店面,使被告仅剩下一个法律空壳,债权人即使取得胜诉判决,也难以得到执行。依据新公司法第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”以及第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”的规定,作为债权人的原告提出申请追加股东朱某为本案共同被告,对长沙公司的对外债务承担连带责任。现该案正在进一步审理中。

借助这则案例,我们介绍一下何为“揭开公司面纱”?上述案例中,北京博士伦公司追加被告公司股东为共同被告的法律依据为新《公司法》20条规定,该法条共有3款,其主旨为“公司法人人格否定”。“公司法人人格否定”制度在西方国家又被称为“揭开公司面纱”,是指为阻止法人独立人格的滥用和保护债权人及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认法人与背后成员各自的独立人格及法人成员的有限责任,责令法人背后的成员对法人的债务直接负责,以实现公平、正义之要求而设置的一种法律措施。简言之,法人人格否认制度一般是指为了防止法人独立人格的滥用和保护债权人,法院在个案中否认团体的法人人格,令其成员直接清偿法人团体的债务,即法人成员对法人的债务承担无限连带责任。

公司法人人格否认制度具有以下特征: 1、公司法人已合法取得法人资格。公司法人按照法定条件和程序成立并完成法人登记成为合法的公司法人。 2、法人人格被滥用。法人组织(出资者或股东)滥用了法人的特权,如利用法人制度规避法律或债务,损害法人的独立性等,致使法律承认的法人制度的实效性受到损害。 3、法人人格的滥用侵害了债权人的合法利益或者社会公共利益。 法律在承认法人的独立性,尤其是其成员有限责任的同时也对其作出一系列限制以维护交易安全和社会公共利益。倘若法人成员滥用对法人的控制关系,实施有悖债权人利益或社会公益的行为则必然有悖于法人制度设立的初衷,这时也就有必要否认其人格。 4、这是一种法人人格的个案否定。公司法人人格否定制度不是对法人人格彻底的、终极的否定,而是在特定的法律关系中暂时地否定,此一法律关系经过后,法人仍继续存在。

公司法人人格否认的主要类型有以下几种: 1、利用公司法人形态规避法律。此种情形是指作为特定法律所规范的对象,利用现存的或所设立的法人团体,实施法人禁止其实施的行为。从外观上看,特定人并未违反法律的强行规定,但却把法人作为规避法律的工具,此时如果法律听之任之便有违法人制度的根本宗旨,此时就有必要揭开法人的面纱。 2、利用公司法人人格规避合同义务。例如,负有合同上特定不作为义务(竞业禁止义务,不制造特定商品义务)的当事人,为回避这一项义务而设立新公司或利用公司掩盖其真实行为。还有负有交易上巨额债务的公司控股股东,往往通过抽逃资金或解散公司或宣告破产,然后再以原有的经营场所、董事会、从业人员等设立另一公司,且经营目的也完全相同,以达到逃脱原来公司巨额债务的不正当目的。此时也应适用公司法人人格否认原理,判令公司的股东承担责任。 3、公司法人财产不足。在实行公司法人成员有限责任原则的前提下,公司法人的财产是债权人的唯一保障,如果公司法人成员利用法人形式组织经营而又未足额出资,就可认为其有利用法人人格制度逃避责任的企图,此时就可以否认其法人人格。 4、人格混同。此情形在一人公司和家族公司中尤为常见,其实质是法人人格与法人成员人格完全混同,致使法人成为法人成员的另一个自我,或成为其代理机构和工具,以至于形成股东(法人成员)即公司(法人),公司即股东的情形。此时法院就可在特定的法律关系中根据人格混同来否认法人人格。