律师文集

律师文集

您当前的位置: 天津公司并购律师 > 律师文集 > 公司合并>正文
分享到:0

  在现实生活中,如果公司经营不善或者其他情况下,是可以将公司进行合并的。那么公司合并是什么意思?公司合并合同的主要条款有哪些? 接下来将由小编为您介绍相关方面的知识,希望能够帮助大家解决相应的问题。赶紧随着小编的视角一起来看看吧!

  

   公司合并

 

  一、公司合并是什么意思

  公司的合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果是原有公司的法人资格均宣告消灭,新组建的公司经办理设立登记手续取得法人资格 。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  二、公司合并合同的主要条款有哪些

  (一)合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司,还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。

  (二)合并的方式。合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,即吸收合并或新设合并。

  (三)合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。

  (四)合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素,对合并价格的科学确定,对合并是否成功具有重要意义。因此,合同中应对此做出明确的记载。

  (五)职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多,所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

  三、公司合并纠纷的法律适用

  处理并购合同纠纷的法律依据主要是《最高人民法院关于审理企业重组民事纠纷的规定》第30~35条。《全民所有制工业企业经营机制转换条例》第十六条明确规定,企业享有合营、合并的权利。《国家改革委员会、国家计委、财政部、国有资产管理局企业合并暂行办法》第四条规定,企业合并主要有以下几种形式:

  (一)责任类型,即在资产与负债相等的情况下,兼并方以承担所附当事人的负债为条件接受其资产;

  (二)收购方式,即兼并方对被兼并企业资产的出资;

  (三)吸收股权类型,即合并后企业的所有者将使用合并后企业的净资产作为股本的股东,成为合并后的企业的股东;

  (四)控股方式,即一个企业通过购买其他企业的股份实现控股和合并。

  以上就是小编为您详细介绍关于公司合并是什么意思的相关知识,综上所述,公司合并就是两个或者两个以上的公司,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为,可分为吸收合并和新设合并两种形式。以上相关内容,希望能对大家有所帮助。如果大家还有其他法律问题,欢迎咨询平台律师,在线律师会为大家进行专业的解答。