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外资并购程序与步骤

  依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外资并购一般按以下程序或步骤进行:

  一、进行尽职调查:律师主要代理境外投资者对境内并购目标企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性、真实性进行调查核查。

  二、参与并购谈判:由于境外投资者对中国的法律环境不熟悉,故律师参与谈判可以为境外投资者争取利益,防范风险。

  三、起草并购协议:通过并购协议来落实股权过户、交割、企业职工安置、报批职责分工及付款进度等细节。

  四、设计合资合同及公司章程:合资合同和章程是合资企业运作的纲领性文件,在起草和设计时要充分考虑各方股东的权利、利益和责任以及公司治理的科学性、运作效率等多方面的因素。

  五、文件准备及报批:尽管我国政府一直在精简办事程序,但目前需要准备的文件还是高达十几项。

  六、工商税务变更登记。

  附:股权并购审批文件清单

1、申请书

2、股东决议

3、合同

4、章程

5、股权转让协议

6、资产评估报告

  7、投资者身份证明文件

  8、被并购境内公司所投资企业的情况说明

  9、被并购境内公司营业执照复印件

  10、被并购境内公司所投资企业营业执照复印件

11、职工安置计划

  12、外商投资企业批准证书存根

  13、组织机构代码证复印件

  14、市场竞争情况说明